SAFE e Convertible Note sono strumenti finanziari alternativi a quelli tradizionali soprattutto per iniziative di business innovative caratterizzate da grandi potenzialità di crescita e scalabilità. Entrambi gli strumenti hanno molto in comune, ma vediamo i loro vantaggi e svantaggi specifici. Il SAFE Innanzitutto SAFE è l’acronimo di Simple Agreement for Future Equity. Questo strumento è stato inizialmente creato nel 2013 da Y Combinator, uno dei più importanti acceleratori di impresa statunitensi. Lo scopo del SAFE è semplificare i contratti per raccogliere equity. Un SAFE agreement è un accordo tra un investitore e un imprenditore, di solito un fondatore o co-fondatore di una startup o, in generale, di un nuovo business innovativo. Questo tipo di accordo solitamente viene sottoscritto durante il primo round di finanziamento, ovvero in una fase di pre-seed quando l’iniziativa di business ha bisogno di liquidità per creare le condizioni di accesso ad un round di finanziamento più strutturati presso, ad esempio, un venture capital. Un SAFE garantisce all’imprenditore i fondi necessari per sviluppare il business nelle fasi iniziali e garantisce all’investitore le quote della società ad un prezzo di favore, quando altri investitori saranno attirati dal business ed entreranno nella compagine sociale. In sostanza, quando sottoscrive un SAFE, un imprenditore promette ad un investitore una parte definita di quote della sua società in un momento futuro (cd. evento di liquidità) in cambio di un finanziamento a pronti. Un SAFE, infatti, stabilisce il prezzo e la quantità di quote future che l'investitore ha diritto di ricevere in un momento futuro. A prima vista il SAFE potrebbe sembrare un classico finanziamento, ma in realtà è molto più vicino a logiche azionarie e partecipative in genere. Nel caso in cui l’iniziativa non abbia successo o l’azienda venga liquidata, all'investitore che detiene il SAFE non viene garantita la restituzione delle somme investite e non ha diritti di prelazione come creditore. I SAFE sono strumenti relativamente nuovi ma si sono arricchiti e articolati per rispondere meglio alle specifiche esigenze che di volta in volta possono presentarsi. Rispetto alla versione iniziale sono state aggiunte clausole come Valuation Cap (un limite massimo di valutazione per la conversione in equity) o come il Discount (uno sconto del prezzo delle quote), rendendoli ancora più flessibili pur mantenendo la loro semplicità. Le diverse tipologie di SAFE sono schematizzabili come segue:
SAFE: Valuation Cap, no Discount
SAFE: Discount, no Valuation Cap
SAFE: Valuation Cap and Discount
SAFE: MFN, no Valuation Cap, no Discount
Inoltre è possibile emettere SAFE con una lettera di accompagnamento pro-rata contenente disposizioni legali più approfondite.
Il Convertible Note I Convertible Note, come i SAFE, vengono utilizzati per raccogliere fondi a breve termine che saranno convertiti in quote di capitale in futuro al verificarsi di eventi predefiniti. Tuttavia, i Convertible Note sono più simili a una forma di debito a breve termine in quanto è prevista la remunerazione con interessi del capitale investito in aggiunta all’opzione di conversione in capitale al verificarsi del successivo round di finanziamento. Alla chiusura del round di finanziamento successivo, i Convertible Note e il relativo debito sottostante vengono quindi convertiti in azioni privilegiate. I Convertible Note sono quindi molto simili ai SAFE, tuttavia differiscono per il fatto che:
i Convertible Note includono una data di scadenza nota anche come maturity date, in cui il debito deve essere convertito in capitale o rimborsato indipendentemente dal valore della società;
i Convertible Note prevedono un tasso di interesse che remunera il capitale investito.
I vantaggi del SAFE I SAFE presentano numerosi vantaggi rispetto ai Convertible Note, tra cui:
Possono essere considerati dei contratti con opzione piuttosto che un debito nelle politiche di bilancio.
Le clausole di un SAFE sono poche, mantenendo l'accordo chiaro, conciso e di facile comprensione. In tal modo si riducono le possibili incomprensioni tra le parti.
Hanno una bassa complessità, sono snelli e non necessitano di complicati processi per scrivere e finalizzare il contratto. Tecnicamente, non è richiesto alcun avvocato per redigere un SAFE. Tuttavia, la consulenza legale dovrebbe essere sempre considerata soprattutto per valutare l'operazione nel contesto generale della situazione dell’investitore.
La documentazione da produrre è semplice e richiede poco tempo per essere letta e analizzata da investitori e imprenditori.
Non prevedono il pagamento di un tasso di interesse. Ci sono casi in cui le parti hanno derogato anche solo parzialmente a questa regola. A tale proposito è opportuno ricordare che un SAFE è un contratto, eventuali modifiche all’impianto originale sono di sempre possibili.
Non avendo una data di scadenza un SAFE è di fatto una opzione. Entrambe le parti devono concordare gli eventi o/e i casi in cui è possibile esercitare l’opzione. Ciò garantisce investitori e imprenditori abbiamo interesse entrambi a convertire il SAFE in EQUITY nel momento migliore per l'azienda.
I vantaggi del Convertible Note Sebbene recentemente i SAFE abbiano, in alcuni casi, sostituito i Convertible Note, non sono sempre da preferire. I vantaggi dei Convertible Note includono:
I Convertible Note garantiscono un maggiore controllo. È uno strumento più ricco di clausole e di garanzie (e di obblighi) per entrambe le parti.
Per la loro complessità, i Convertible Note sono spesso proposti e utilizzati da imprenditori esperti. La scelta di questo strumento comunica implicitamente ai possibili investitori autorevolezza, sicurezza ed esperienza.
Alla data di scadenza del Convertible possono essere previste diverse opzioni come la conversione del prestito in quote della società oppure il rimborso del prestito e degli interessi maturati.
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