Come funziona un SAFE

SAFE

Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è un accordo tra un investitore (Safe holder) e una società. L’accordo consente all'investitore di convertire la somma che ha erogato in quote future della società senza determinare il prezzo specifico della singola quota di capitale al momento dell'investimento iniziale. L'investitore del SAFE riceve le quote a termine ovvero quando si verifica un round di investimento o una vendita di quote a nuovi investitori. Qui per maggiori dettagli su cos'è un SAFE.

FUNZIONAMENTO

Il funzionamento di base di un SAFE prevede che un investitore fornisca un determinato importo di finanziamento ad una società al momento della sottoscrizione dell'accordo. In cambio, l'investitore riceve azioni o quote della società in un secondo momento, in relazione a specifici eventi di liquidità concordati contrattualmente.

Il principale evento di liquidità è generalmente un successivo round di finanziamento con o senza relativa cessione di quote. A differenza di un acquisto diretto di capitale, le azioni non sono valutate al momento della firma del SAFE. Gli investitori e la società negoziano il meccanismo mediante il quale verranno emesse quote (o azioni) future e differiscono nel tempo la valutazione effettiva. Alla base del meccanismo di valutazione ci sono due elementi: il Valuation Cap e/o il Discount.

VALUATION CAP

Il Valuation Cap è un premio che consente all’investitore di ottenere un migliore prezzo per quota o azione rispetto agli investitori nel round di finanziamento successivo. Il “Cap” stabilisce la valutazione più alta che può essere utilizzata per determinare il prezzo di conversione del SAFE.

DISCOUNT

Il Discount rappresenta lo sconto di valutazione che riceve il Safe holder rispetto agli investitori nel round di finanziamento successivo, è un premio per il rischio aggiuntivo sostenuto da coloro che investono nella fase iniziale del business.

Alcuni esempi numerici possono essere di aiuto per comprendere le caratteristiche e le modalità di funzionamento di un SAFE.

CASO A - SAFE CON VALUATION CAP, SENZA DISCOUNT

Una società emette un SAFE con un Valuation Cap di € 4 milioni, senza Discount, ad una valutazione di € 12 mln Pre-money e un € 10 per ogni quota (o azione).

L’incidenza del valore del Valuation Cap sul Pre-money è 0,33. Il valore della quota con Valuation Cap è dato dall'incidenza del Valuation Cap sul Pre-money moltiplicato il valore nominale della quota (Share value).

Share Value con Valuation Cap = € 4.000.000 / € 12.000.000 * € 10 = € 3,33

Un ipotetico investimento di € 10.000 a € 3,33 per quota garantisce all’investitore 3.000 quote. Si noti che un investitore che investe gli stessi € 10.000 senza Valuation Cap a € 10 per quota riceve solo 1.000 quote.

VALUATION CAP

Valuation Cap € 4.000.000

Pre-money € 12.000.000

Share value € 10

Valuation Cap / Pre-money 0,333

Share Value con Valuation Cap € 3,33

SAFE € 10.000

Quote con Valuation Cap 3.000

Quote senza Valuation Cap 1.000

In pratica solo per il Safe holder il valore di base per il calcolo della conversione del Safe in quote della società non può superare i 4 milioni di euro, anche quando la società vale molto di più. Pertanto il Safe holder convertirà in un numero di quote maggiore a parità di somma investita rispetto agli altri investitori.

CASO B - SAFE CON DISCOUNT, SENZA VALUATION CAP

Supponiamo ora che una società emetta un SAFE senza Valuation Cap ma con un Discount del 20%.

In questo caso la valutazione di Pre-money in cui è stato generato il round di finanziamento non è importante, rileva solo il prezzo per quota (o azione) che, anche in questo caso supponiamo di € 10. L’applicazione dello sconto del 20% a quel prezzo per quota produce un prezzo scontato delle quote di un Safe holder di € 8,00.

Share Value con Discount = € 10 * (1-20%) = € 8,00

L’investimento di € 10.000 nel SAFE con Discount, garantisce 1.250 quote. Ancora una volta, si noti che gli stessi € 10.000 investiti senza Discount consente di acquistare solo 1.000 quote della società.

DISCOUNT

Share Value € 10

Discount 20%

Share Value con Discount € 8

SAFE € 10.000

Share con Discount 1.250

Share senza Discount 1.000

CASO C - SAFE CON VALUATION CAP E DISCOUNT

Combinando gli esempi precedenti si ottiene un’operazione di emissione di un SAFE, con un Valuation Cap di € 4 milioni e un Discount del 20%.

Primo scenario

Nel primo scenario, in cui la società ha una valutazione di Pre-money di € 12 milioni e un prezzo di € 10 per azione, lo sconto del 20% consentirà al Safe holder di convertire al prezzo di € 8 per azione (o quota). Il Valuation Cap, tuttavia, comporterebbe un prezzo di 3,33 euro per quota e rappresenta il prezzo al quale il Safe holder converte in quote.

Secondo scenario

Nel secondo scenario, la società fissa a soli € 4,5 milioni la valutazione Pre-money e lo stesso € 10 per quota. Lo sconto del 20% si tradurrebbe nuovamente in un prezzo di € 8 per azione per il titolare del Safe.

In questo caso l'incidenza del valore del Valuation Cap sul Pre-money è 0,889. Il valore della quota con Valuation Cap è dato dall’incidenza del Valuation Cap sul Pre-money moltiplicato il valore nominale della quota (Share Value).

Share Value con Valuation Cap = € 4.000.000 / € 4.500.000 * € 10 = € 8,89

L'investimento di € 10.000 a € 8,89 per quota garantisce al Safe holder 1.125 quote. Si noti che un investitore che investe gli stessi € 10.000 senza Valuation Cap a € 10 per quota riceve solo 1.000 quote, mentre il Discount assicura all’investitore 1.250 quote. In questo caso il Discount guida la conversione.

SCENARIO 1 – DISCOUNT & VALUATION CAP

Discount 20%

Valuation Cap € 4.000.000

Pre-money € 12.000.000

Share Value € 10

Share Value con Discount € 8

Valuation Cap / Pre-money 0,333

Share Value con Valuation Cap € 3,33

SAFE € 10.000

Share con Valuation Cap 3.000

Share senza Valuation Cap 1.000

Share con Discount 1.250

SCENARIO 2 – DISCOUNT & VALUATION CAP

Discount 20%

Valuation Cap € 4.000.000

Pre-money € 4.500.000

Share Value € 10

Share Value con Discount € 8

Valuation Cap / Pre-money 0,889

Share Value con Valuation Cap € 8,89

SAFE € 10.000

Share con Valuation Cap 1.125

Share senza Valuation Cap 1.000

Share con Discount 1.250

APPROFONDIMENTO SUL VALORE DI PRE-MONEY

Il valore di Pre-money è determinato in base al Post-money. Il calcolo della valutazione Post-money si basa sul rapporto tra la somma investita e la percentuale che l'investitore ottiene. Ad esempio se l’evento di liquidità è rappresentato da un finanziamento (industriale o finanziario) di € 2.500.000 a fronte del quale viene ceduto il 20% delle quote totali, la valutazione Post-money sarà di € 12.500.000.

Post-money = 2.500.000 / 20% = 12.500.000

Il Pre-money è la differenza tra Post-money e importo dell’investimento quindi:

Il processo di valorizzazione si basa sui seguenti elementi ponderati elencati qui sotto.

1. Valore investito dai founders.

2. Risultati ottenuti in termini di:

3. Mercato potenziale di riferimento.

4. Venture Capital (o altri Investors) che investono in business con forti potenziale.

Clicca qui per scaricare il Term Sheet del Safe