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  • Immagine del redattoreAlessandro Immobile

M&A di successo per Startup e PMI

Spesso i soggetti interessati all’acquisto di Startup e PMI sono acquirenti seriali. Adottano metodologie e processi strutturati, hanno un supporto robusto da parte di advisor qualificati, conoscono le regole del gioco e le applicano con perizia. I founder e gli imprenditori, invece, mediamente affrontano un’operazione di M&A una sola volta nel proprio percorso professionale.


Le operazioni di M&A possono essere molto impegnative anche solo a livello di definizione della valutazione dell’azienda da cedere e del contratto di vendita. Numerosi aspetti societari, civilisti e legali rappresentano ambiti che possono nascondere insidie e rischi difficili da circoscrivere e mitigare, soprattutto se si affrontano per la prima volta.


Ecco cinque elementi che possono aiutare gli imprenditori a ottenere un valore corretto dalla vendita della propria azienda.


1. Rapporto professionale e personale con l’acquirente

Il tipo di relazione che si instaura con il potenziale acquirente nei primi incontri è fondamentale per il buon esito dell’operazione. Coloro che hanno rapporti di business in Cina conoscono bene i concetti del Guanxi e del Mianzi come le chiavi per le relazioni professionali con imprenditori cinesi.


L’esito di un'operazione di M&A dipende dall’attitudine a mantenere entrambe le Parti concentrate su aspetti oggettivi e bilanciati dell’accordo. Purtroppo, il potere contrattuale e la conoscenza dei modelli di acquisizione può spostare l’equilibrio su posizioni istintive e opinioni personali dei soggetti coinvolti nell'accordo. E questo di solito rappresenta un elemento molto critico per il buon esito dell’operazione.


La lettera di intenti (anche LOI, Letter Of Intent) è uno strumento che traccia un percorso oggettivo e individua un perimetro netto degli argomenti essenziali da negoziare. La LOI assicura quindi che gli aspetti critici dell'accordo siano ben definiti con un linguaggio non squisitamente tecnico. Una volta trovato l’accordo sui contenuti essenziali, la lettera viene arricchita di dettagli e trasformata nel contratto finale per il closing dell’operazione.


2. Pianificare per avere successo

Per i founder e gli imprenditori che vendono l’azienda la pianificazione è la chiave assoluta per massimizzare il valore dell’operazione.


Per il venditore è fondamentale definire gli obiettivi e pianificare le attività. È necessario definire una serie di aspetti essenziali come, per esempio, (a) cosa si vuole ottenere dalla vendita dell’azienda? (b) la cessione è indirizzata verso una società di private equity / fondo di investimenti oppure verso un investitore industriale o un concorrente che opera nella stessa industry? (c) si vuole mantenere una posizione nella società ceduta? (d) qual è il periodo di lock-in accettabile dal venditore?

È essenziale conoscere le risposte a queste domande per governare concretamente le trattative con il potenziale acquirente.


3. Definire e manifestare le criticità dell’operazione

Le potenziali criticità per la parte acquirente devono essere esplicitate nelle fasi iniziali della trattativa. Potrebbe sembrare un elemento di deal breaker ma favorire la consapevolezza del compratore è fondamentale per consentirgli di identificare le opportunità dell'operazione.


Il punto è strategico: descrivere le potenziali criticità come opportunità. I problemi apparentemente negativi possono essere trasformati in positivi. Se, ad esempio, l'80% del fatturato dell’azienda in vendita è concentrato in un settore specifico o su pochi clienti, potrebbe essere visto come un fattore di rischio ma al tempo stesso potrebbe essere un'opportunità di business per un’azienda più grande con una base di clienti diversificata che non è presente in quel specifico settore.


4. Usare i numeri giusti

I numeri rappresentano lo strumento più rapido per costruire stima e fiducia nel processo di vendita. Al tempo stesso i numeri possono aumentare fortemente la probabilità di chiudere definitivamente qualsiasi trattativa per la vendita.


Il CFO deve assumere un ruolo centrale e di facilitatore orientando l’ottica alla vendita di tutte le funzioni aziendali. Deve esaminare e governare i razionali di tutti i numeri chiave dell'azienda ovvero di quei valori che hanno un significato importante o essenziale per l’accordo.


I C-level devono condividere e normalizzare i valori chiave che hanno un impatto diretto o indiretto con i report del CFO. È disastroso uno scenario in cui il responsabile del magazzino sostiene informalmente che l’azienda ha 350k euro in inventario, il CEO in riunione con l'acquirente è più vicino a 250k euro e il CFO ufficializza circa 300k euro nei suoi report di audit finanziario.


È fondamentale governare i processi contabili e di controllo di gestione e strutturare politiche e procedure corrette per la definizione dei valori aziendali. La scarsa qualità delle informazioni e procedure di calcolo non allineate tra le funzioni aziendali sono una concreta minaccia alla governance e alla credibilità del valore aziendale.


5. La qualità conta

Il margine prima di interessi, tasse, svalutazioni e ammortamenti (EBITDA) è una misura rappresentativa del flusso di cassa generato dall’azienda e riveste un ruolo centrale nel determinare il valore della società in vendita. Uno dei metodi di valutazione consiste nel moltiplicare l’EBITDA per un multiplo. Ogni settore ha uno specifico multiplo che, dopo essere stato normalizzato in base ad una serie di parametri aziendali, è utilizzato per determinare una valuation dell’iniziativa.


Il processo di normalizzazione ha l'obiettivo di contestualizzare il moltiplicatore alla specifica attività e alla qualità e sostenibilità nel tempo del flusso dei ricavi. La normalizzazione è un aspetto che insiste anche sul margine stesso (EBITDA). Post acquisizione può cambiare la struttura dei costi variabili per effetto di sinergie oppure di costi di struttura, per esempio, per un CdA più snello. Definire vari scenari e analizzare possibili risultati è un processo molto importante che insiste sulla decisione della parte acquirente. Analizzare la qualità dei ricavi e la sostenibilità dei costi, calcolare l'impatto degli investimenti e l’equilibrio finanziario aumenta fortemente le possibilità di successo.


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