Un Convertible Note è uno strumento finanziario di breve termine che si converte in quote di capitale della società finanziata al verificarsi di un evento di liquidità, in genere durante un successivo round di finanziamento.
È uno strumento per coloro che vogliono investire in una nuova iniziativa di business ma che desiderano rimandare la valutazione dell’azienda al momento in cui il business è più concreto con un track record misurabile e “presentabile” ad altri investitori che intervengono in business più strutturati.
I Convertible sono strutturati come prestiti, ma in una fase successiva possono essere convertiti in equity, cioè in quote della società. Al fine di compensare l’investitore per il rischio aggiuntivo di aver già investito all’inizio con un altissimo grado di incertezza, i Convertible Note contengono clausole relative a Valuation Cap e/o Discount. Contrattualmente inoltre viene individuata una data di restituzione dell’investimento ed una relativa alla conversione a capitale.
Un Convertible Note per lo più viene scelto per la sua semplicità e la sua immediatezza in quanto permette di raccogliere fondi con velocità. Più in dettaglio, il Convertible Note è un titolo obbligazionario emesso da una società, che prevede la possibilità di restituzione del capitale investito oppure la possibilità di convertire il titolo in quote della società solo alle occorrere di specifiche condizioni.
Gli aspetti contrattuali che caratterizzano un Convertible Note sono:
Valuation Cap.
Discount.
Tasso di interesse.
Termine di restituzione del capitale investito più interessi maturati.
Termine e condizioni per la conversione in quote di capitale investito e interessi maturati.
Prezzo unitario delle quote (o delle azioni), a cui avviene la conversione, calcolato solitamente in base alla valutazione investimento (c.d. pre-money valuation).
COME FUNZIONA Un Convertibile Note è un contratto di debito a breve termine con un investitore. A fronte di tale contratto l’investitore può scegliere di convertire il proprio credito in quote (o azioni) della società al verificarsi di un evento (es. di liquidità, milestone) oppure di richiedere la restituzione del prestito maggiorato degli interessi maturati.
Gli eventi che consentono all’investitore di convertire il prestito in capitale della società possono essere diversi. In genere sono eventi c.d. di liquidità ovvero un successivo round di finanziamento anche sotto forma di acquisto di quote da parte di un terzo soggetto. Talvolta l’evento è legato (anche) al raggiungimento di una determinata milestone. Un esempio sintetico può chiarire alcuni aspetti. Un investitore effettua un prestito di € 100.000 ad una Newco che ha un piano di sviluppo e di validazione del prodotto/servizio o dell’offerta o del modello di business. A fronte di tale prestito viene sottoscritto un Convertible Note per lo stesso importo. Al termine del primo step di sviluppo la Newco che ha raggiunto i suoi obiettivi dichiarati li rende disponibili e valutabili. Si creano pertanto le condizioni per poter chiedere ulteriori investimenti presso altri investitori attratti dal business. Nel momento in cui vengono sottoscritti i nuovi investimenti, l'investitore iniziale riceve € 100.000 di quote della società. Il numero di quote ricevute vengono conteggiate in base a (i) valore della società al momento in cui entrano nuovo capitali, (ii) Valuation Cap e (iii) Discount. Inoltre, riceve ulteriori quote conteggiate in base agli interessi maturati sul prestito. Il Valuation Cap e il Discount sono meccanismi che consentono all’investitore iniziale di acquisire un numero maggiore di quote rispetto ai successivi investitori a parità di importo investito. Sono elementi negoziali che hanno l’obiettivo di premiare la scelta dell’investitore iniziale e di remunerare il maggior rischio dell’investimento effettuato nella fase progettuale del business.
PERCHÉ Uno degli aspetti positivi del Convertible Note è dato dalla velocità con cui è possibile accordarsi e sottoscrivere l'accordo. Un Convertible Note è un contratto semplice che include un tasso di interesse concordato tra le parti, un Valuation Cap e/o un Discount, una data di scadenza e altre disposizioni minori. Non richiede procedure delicate e complesse come, ad esempio, l’acquisto di quote o azioni in quanto all’inizio si configura come un prestito con un’opzione e una scadenza. Per la loro semplicità i Convertible possono essere stipulati direttamente tra chi desidera investire nell’iniziativa di business e i founders. Il secondo aspetto che rende interessante questo strumento è la snellezza della procedura. Per stipulare un contratto tradizionale di finanziamento o di acquisto diretto di quote di una società è necessario prevedere un forte impegno di professionisti legali per garantire che tutto sia eseguito in modo corretto. Un Convertible Note invece ha dei costi “amministrativi” molto più contenuti. La struttura semplice di questo strumento comporta, anche in seguito, un numero minore di complicazioni, in quanto tutte le variabili sono definite al momento della sottoscrizione. Il meccanismo di valutazione a termine della società finanziata è una garanzia di chiarezza per investitore e imprenditore. Definire la percentuale di equity corrispondente alle somme investite in una nuova iniziativa di business è sempre molto difficile nella prima fase di attività. I Convertible Note rinviano le valutazioni economico-patrimoniali e le relative negoziazioni ad un momento in cui sono maturate le condizioni per un nuovo round di finanziamento ovvero quando la società è più strutturata ed è riuscita ad esprimere in termini oggettivi le sue capacità, le sue potenzialità e il suo valore. Un altro punto di forza è il Valuation Cap. Il VC garantisce al sottoscrittore di un Convertible Note che durante i successivi round di investimento, la società non può essere valutata al di sopra di valore massimo predefinito e pertanto le somme investite non possono essere diluite dall’aumento del valore della società oltre un certo limite prestabilito tra le parti. Infine un altro aspetto positivo consiste nel fatto che i Convertible Note possono includere anche un tasso di sconto (c.d. Discount). Gli investitori che utilizzano questo metodo, durante i successivi round di investimento, possono convertire il prestito più gli interessi maturati in quote della società ad un prezzo per singola quota inferiore rispetto ai nuovi investitori.
PUNTI DI ATTENZIONE I punti di attenzione sono sostanzialmente tutti riconducibili al rischio di ottenere rendimenti inferiori ad un investimento alternativo (azionario). Il problema più rilevante di un Convertible Note si verifica quando la società non attrae soggetti interessati al round di finanziamento successivo. È fondamentale definire un piano delle attività con milestone settimanali e un controllo sistematico dell’avanzamento delle attività per governare e mitigare questo rischio. Essendo una operazione di investimento non garantita è ragionevole considerare che, a volte, gli investitori non recuperano il loro investimento. Le nuove iniziative di business (innovative e non) spesso tendono a bruciare cassa, anche in modo significativo, durante i primi anni. Ciò è dovuto, ad esempio, ad investimenti in infrastrutture, alla protezione di brevetti, allo sviluppo di strategie di marketing e alla validazione dell’offerta in generale. È opportuno monitorare costantemente la dimostrabilità verso i terzi potenziali investitori dei progressi dell’iniziativa e bilanciare di conseguenza il capitale impiegato. Un altro aspetto da considerare è il rapporto con gli investitori dei round successivi. I nuovi investitori potrebbero esercitare pressioni sui possessori di Convertible Note per modificare il loro accordo con la società. Può accadere perché l'investitore di Convertible ha delle condizioni di favore (es. valuation cap/discount) rispetto agli investitori successivi. Il rischio consiste in un potenziale ostacolo o rallentamento degli investimenti successivi. Anche in questo caso la linearità e la chiarezza degli accordi e della linea strategica è fondamentale per non creare problemi di liquidità e di crescita del business. Infine la maggior parte dei Convertible Note maturano anche interessi come un prestito. Il valore di questi interessi viene semplicemente aggiunto alla valutazione del patrimonio netto al momento della conversione. Se gli interessi non sono calcolati in modo chiaro ed equo è verosimile che altri investitori, nel successivo round di finanziamento, possano desistere e scegliere di allocare il proprio budget su altre iniziative. Ancora una volta è fondamentale che i contenuti del Convertible non siano sbilanciati.
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